WASHINGTON – Tres ex ejecutivos de Comverse Technology Inc. (“Comverse”), una compañía de software de informática cuyas acciones se cotizan en la bolsa, fueron acusados hoy de orquestar un ardid de larga duración para manipular el otorgamiento de millones de opciones de compra de acciones de Comverse a sí mismos y a empleados, anunció hoy el Departamento de Justicia. El ex Director General Jacob “Kobi” Alexander, el ex Director de Finanzas David Kreinberg y el ex Consejero General William F. Sorin presuntamente orquestaron el ardid, al colocar fecha retroactiva en las opciones fraudulentamente y operar un fondo ilegal secreto asociado a las opciones de compra de acciones.
Los cargos fueron anunciados por el Secretario de Justicia Adjunto General Paul J. McNulty y el Director de la División de Coacción de la Comisión de Valores [Securities and Exchange Commission (SEC)] Linda Thomsen, junto con la Fiscal Federal Roslynn R. Mauskopf del Distrito Este de Nueva York y el Director Auxiliar Interino James “Chip” Burrus del Buró Federal de Investigaciones [Federal Bureau of Investigation (FBI)]. Los cargos son el resultado de una investigación coordinada encabezada por la Fuerza de Tarea de Fraude Empresarial del Departamento de Justicia. Alexander, Krienberg y Sorin, quienes renunciaron a sus puestos en Comverse el 1º de mayo de 2006, en medio de una investigación interna de la compañía relativa a la colocación de fecha retroactiva en opciones, han sido acusados por una demanda penal entablada en el Tribunal del Distrito Este de Nueva York que alega conspiración para cometer fraude de valores, fraude postal y fraude telegráfico. De acuerdo con la demanda, entre 1998 y 2002, los demandados cosecharon millones de dólares en ganancias como resultado de su ardid, y emitieron estados financieros engañosos y falsos para los accionistas y el público inversor de la compañía con relación al verdadero valor de los otorgamientos de opciones.
"El Departamento de Justicia está resuelto a asegurar que nuestros mercados operen de manera justa y honesta", dijo el Secretario de Justicia Adjunto McNulty. "Los inversores asumen riesgos y hacen lo mejor que pueden para prever el futuro de las compañías en las que eligen invertir. No podemos permitir que líderes empresariales operen bajo reglas distintas, utilizando conocimientos del pasado para forrar sus propios bolsillos. Seguiremos atacando la conducta indebida en cualquier sala de juntas en la cual la encontremos". En dos acciones asociadas, el gobierno confiscó más de 45 millones de dólares de dos cuentas de inversión mantenidas en los Estados Unidos a nombre de Alexander, con base en su supuesta participación en un fraude de opciones de compra de acciones y un ardid de lavado de dinero, el cual incluyó la transferencia secreta de más de 57 millones de dólares a cuentas en Israel con la intención de ocultar los fondos de las autoridades de los EE.UU.. Además, la SEC entabló una demanda por fraude civil e interdicto contra los tres demandados por sus papeles en causar que Comverse presentara públicamente informes financieros anuales y trimestrales y declaraciones informativas falsos de 1991 a 2005.
Están programadas para esta tarde las comparecencias iniciales de Kreinberg y Sorin ante el Juez Magistrado Viktor Pohorelsky en Brooklyn, N.Y. Se ha emitido una orden para el arresto de Alexander.
"Como alega la demanda, los demandados abusaron de sus puestos a fin de enriquecerse y favorecer a empleados a costa del público inversor", manifestó el Fiscal Federal Mauskopf. "Al colocar fecha retroactiva en estas opciones, de hecho, los demandados se dieron a sí mismos y a terceros la oportunidad de hacer una apuesta en el medio de la carrera, una apuesta que pagó muy bien".
"El supuesto ardid llevado a cabo por estos demandados, el cual consistió en colocar fecha retroactiva en opciones, victimizó tanto a accionistas de Comverse como al pueblo de los Estados Unidos", dijo el Director Auxiliar del FBI Burrus. "El supuesto fraude afectó los resultados financieros de la compañía, al deliberadamente tergiversar el valor asociado a las ganancias, lo cual representó una declaración falsa material a los accionistas".
Como alega la demanda, entre 1998 y 2001, Comverse adoptó planes de opción de compra de acciones creados para proporcionar remuneración adicional a ejecutivos, incluidos los demandados, y otros empleados. En las declaraciones públicas y otras presentaciones públicas de la compañía, los demandados informaron que las opciones tendrían el precio correspondiente al "valor justo de mercado" en la fecha en que se otorgaran las opciones. De acuerdo con la documentación pública presentada, el precio de las opciones de compra de acciones bajo los planes tendría efecto positivo para los intereses de los accionistas, ya que los ejecutivos y empleados que recibieran las opciones seguirían trabajando diligentemente para promover el éxito de la compañía y, por lo tanto, contribuir para que aumente el precio de las acciones. Sin embargo, como alega la demanda, fraudulentamente, Alexander, Kreinberg y Sorin colocaron fecha retroactiva en las opciones adjudicadas bajo cada uno de estos planes de opción de compra de acciones, a fechas en las que las acciones se negociaban en puntos periódicos bajos. Como resultado, las opciones se otorgaron a valores inferiores al valor justo de mercado, o sea, a un valor inferior al del valor de negociación en la fecha en que las acciones se otorgaron efectivamente. Por ejemplo, en 1999, los demandados establecieron un precio de opción que era 35 dólares inferior al valor justo de mercado el día en que las opciones fueron efectivamente otorgadas. Se alega que Alexander tomó para sí más de 300,000 de esas opciones con fecha retroactiva, cosechando ganancias en papel superiores a 11 millones de dólares.
El otorgamiento de opciones a un valor de mercado inferior al justo tiene consecuencias significativas tributarias, contables y de divulgación. Por ejemplo, el valor de dichas opciones debe registrarse como un gasto de remuneración contra los ingresos de la compañía y, por lo tanto, puede reducir significativamente las ganancias declaradas por la compañía. Además, el otorgamiento de dichas opciones debe revelarse a los accionistas, ya que dichas opciones: (1) reducen los incentivos de ejecutivos y empleados de trabajar para el futuro de la compañía, ya que dichas opciones son, al menos en parte, una bonificación por trabajo realizado en el pasado; (2) imponen un costo para la compañía, ya que la compañía se compromete a vender sus acciones a un precio con descuento; y (3) reducen las ganancias de la compañía.
Como alega la demanda, los demandados obviaron fraudulentamente estas normas contables y de divulgación, al colocar fecha retroactiva secretamente en los documentos de otorgamiento y al emitir declaraciones informativas falsas y realizar presentaciones públicas periódicas que declaraban falsamente que se otorgaron las opciones de compra de acción de Comverse a un valor justo de mercado.
Además del ardid de retroactividad, la demanda también alega que Alexander y Kreinberg generaron centenas de miles de opciones con fecha retroactiva, las cuales colocaron en un fondo ilegal secreto a ser utilizado a criterio exclusivo de Alexander para beneficiar a empleados favorecidos. Para crear el fondo de soborno, Alexander y Kreinberg insertaron docenas de nombres ficticios en la lista de destinatarios de opciones presentada al Comité de Remuneración de la Junta de Directores. Una vez que el Comité aprobó las opciones, Alexander y Kreinberg depositaron las opciones en una cuenta con el nombre acertado de "Fantasma" (luego renombrada "Fargo").
De acuerdo con la demanda, en dos ocasiones en 2000, Alexander transfirió un total de aproximadamente 88,000 opciones del fondo ilegal secreto a otro alto ejecutivo. A pesar de que las opciones tenían un período de adquisición de derechos de cuatro años, en cada ocasión, Alexander hizo las opciones inmediatamente ejercitables. El ejecutivo ejerció las opciones el día después de haberlas recibido, cuando la acción se estaba negociando a prácticamente el doble del precio de ejercicio, y vendió las acciones, obteniendo ganancias de 4 millones de dólares. El supuesto ardid llevado a cabo por los demandados se descubrió en marzo de 2006, cuando un periodista del Wall Street Journal llamó a Comverse y preguntó sobre el patrón inusual en el cronograma de otorgamiento de opciones de compra de acción de la compañía. En respuesta, los demandados intentaron ocultar su ardid al autorizar la realización de declaraciones falsas al periodista, y al mentir a un abogado interno de Comverse y a un auditor externo de la compañía. Adicionalmente, Kreinberg entró a la computadora de Comverse e intentó alterar una base de datos para ocultar la existencia del fondo ilegal.
Los cargos contenidos en la acusación son meramente acusaciones, y se supone que los demandados son inocentes hasta que se pruebe lo contrario. Están a cargo de la acusación los Fiscales Federales Auxiliares Ilene Jaroslaw, Linda Lacewell, Sean Casey y Kathleen Nandan. La investigación fue encabezada por la Oficina Local del Nueva York del FBI.
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